Процесс слияния и поглощения ⋆ FINAN$I$TEM
Процесс слияния и поглощения

Процесс слияния и поглощения

В данном руководстве описаны все этапы процесса слияний и поглощений.

Обзор процесса слияний и поглощений

Процесс слияния и поглощения состоит из множества этапов и зачастую может занять от 6 месяцев до нескольких лет. В этом руководстве мы опишем процесс приобретения от начала до конца, опишем различные типы приобретений (стратегические и финансовые покупки), обсудим важность синергии (жесткая и мягкая синергия) и определим затраты на сделку.

10-ти этапный процесс слияния и поглощения

Если вы работаете в сфере инвестиционно-банковских услуг или корпоративного развития, вам необходимо разработать процесс заключения сделок слияния и поглощения, которому вы будете следовать. Инвестиционные банкиры консультируют своих клиентов (генерального директора, финансового директора и специалистов по корпоративному развитию) по различным этапам процесса слияния и поглощения.

Типичный 10-ти этапный процесс сделки слияния и поглощения включает в себя:

  1. Разработка стратегии приобретения — разработка хорошей стратегии приобретения предполагает, что покупатель имеет четкое представление о том, что он ожидает получить от приобретения — какова его деловая цель приобретения целевой компании (например, расширение продуктовой линейки или получение доступа к новым рынкам).
  2. Установление критериев поиска слияния и поглощения — определение ключевых критериев для выявления потенциальных компаний-целей (например, размер прибыли, географическое положение или клиентская база).
  3. Поиск потенциальных объектов приобретения — покупатель использует установленные им критерии поиска для поиска и последующей оценки потенциальных компаний-целей.
  4. Начать планирование приобретения — покупатель вступает в контакт с одной или несколькими компаниями, которые отвечают его критериям поиска и, как представляется, предлагают хорошую стоимость; цель первоначальных переговоров — получить больше информации и понять, насколько компания-цель готова к слиянию или приобретению.
  5. Проведение оценочного анализа — предполагая, что первоначальный контакт и беседа прошли успешно, покупатель просит компанию-цель предоставить существенную информацию (текущие финансовые показатели и т.д.), которая позволит покупателю провести дальнейшую оценку компании-цели, как самостоятельного бизнеса, так и подходящего объекта для приобретения.
  6. Переговоры — после создания нескольких моделей оценки компании-цели покупатель должен получить достаточно информации, чтобы составить разумное предложение; после представления первоначального предложения две компании могут провести более детальные переговоры по условиям.
  7. Комплексная юридическая экспертиза при слияниях и поглощениях — это исчерпывающий процесс, который начинается после принятия предложения; комплексная проверка направлена на подтверждение или корректировку оценки стоимости компании-покупателя путем проведения детального изучения и анализа каждого аспекта деятельности компании-цели — ее финансовых показателей, активов и обязательств, клиентов, человеческих ресурсов и т.д.
  8. Договор купли-продажи — если комплексная проверка завершена без каких-либо серьезных проблем или сомнений, следующим шагом является заключение окончательного договора купли-продажи; стороны принимают окончательное решение о типе договора купли-продажи, будет ли это покупка активов или покупка акций.
  9. Стратегия финансирования приобретения — покупатель, конечно, изучит варианты финансирования сделки ранее, но детали финансирования обычно обсуждаются после подписания договора купли-продажи.
  10. Закрытие и интеграция приобретения — сделка по приобретению закрывается и команды менеджеров компании-цели и компании-покупателя совместно работают над процессом слияния двух компаний.

Структурирование сделки слияния и поглощения

Одним из самых сложных этапов процесса слияния и поглощения является правильное структурирование сделки. Необходимо учитывать множество факторов, таких как антимонопольное законодательство, законодательство о ценных бумагах, корпоративное право, конкурирующие участники торгов, налоговые последствия, вопросы бухгалтерского учета, рыночные условия, формы финансирования и конкретные моменты переговоров в рамках самой сделки слияния и поглощения. Важными документами при структурировании сделок являются Term Sheet (используется для привлечения денег) и Letter of Intent (LOI), в котором излагаются основные условия предлагаемой сделки.

Соперничество участников торгов при слияниях и поглощениях

Подавляющее большинство приобретений являются конкурентными или потенциально конкурентными. Обычно компаниям приходится платить «премию» за приобретение компании-цели, что означает необходимость предложить больше, чем конкурирующие участники торгов. Чтобы оправдать необходимость платить больше, чем конкурирующие участники торгов, компания-покупатель должна быть способна сделать больше, чем другие участники процесса слияния и поглощения (т.е. получить больший синергетический эффект или иметь большее стратегическое обоснование сделки).

Стратегические и финансовые покупатели в слияниях и поглощениях

В сделках слияния и поглощения, как правило, участвуют два типа покупателей: стратегические и финансовые. Стратегические покупатели — это другие компании, часто прямые конкуренты или компании, работающие в смежных отраслях, такие, что компания-цель хорошо вписывается в основной бизнес покупателя. Финансовые покупатели — это институциональные покупатели, такие как частные инвестиционные компании, которые хотят владеть, но не управлять объектом приобретения напрямую. Финансовые покупатели часто используют заемные средства для финансирования приобретения, осуществляя выкуп с использованием заемных средств (LBO).

Анализ слияний и поглощений

Одним из важнейших этапов процесса слияний и поглощений является анализ и оценка объектов приобретения. Обычно это включает в себя два этапа: оценка объекта на самостоятельной основе и оценка потенциального синергетического эффекта от сделки. Чтобы узнать больше об оценке объекта слияния и поглощения, ознакомьтесь с нашим бесплатным руководством по DCF-моделям.

Когда речь заходит об оценке синергии, необходимо рассмотреть два типа синергии: жесткую и мягкую. Жесткая синергия — это прямая экономия затрат, которая будет достигнута после завершения процесса слияния и поглощения. Жесткая синергия, также называемая операционной синергией, — это выгоды, которые практически наверняка возникнут в результате слияния или поглощения, например, экономия на заработной плате, которая возникнет в результате устранения избыточного персонала между компаниями-покупателем и компанией-целью.

Мягкая синергия, также называемая финансовой синергией, — это увеличение доходов, которое покупатель надеется получить после закрытия сделки. Они являются «мягкими», потому что реализация этих преимуществ не так гарантирована, как экономия затрат при «жесткой» синергии.

Профессии, участвующие в процессе слияний и поглощений

Наиболее распространенными карьерными направлениями для участия в сделках слияний и поглощений являются инвестиционный банкинг и корпоративное развитие. Инвестиционные банкиры консультируют своих клиентов на любой стороне сделки, будь то покупатель (buy-side) или объект (sell-side). Банкиры тесно сотрудничают со специалистами по корпоративному развитию в любой из компаний. Команда специалистов по корпоративному развитию в компании — это как внутренний инвестиционно-банковский отдел, который иногда называют командой слияния и поглощения. Они отвечают за управление процессом слияния и поглощения от начала до конца.

Дополнительные ресурсы:

Мы надеемся, что это был полезный обзор различных этапов процесса слияний и поглощений. Чтобы продолжать учиться и развивать свои знания в области финансового анализа, мы настоятельно рекомендуем дополнительные ресурсы, представленные ниже: