Автор: Первая продажа новых или существующих ценных бумаг общественности называется процесс IPO.
Что такое процесс IPO?
Процесс первичного публичного размещения IPO — это когда ранее не зарегистрированная на бирже компания продает новые или существующие ценные бумаги и впервые предлагает их публике.
До IPO компания считается частной — с небольшим числом акционеров, ограниченным аккредитованными инвесторами (например, инвесторами-ангелами/венчурными капиталистами и состоятельными частными лицами) и/или ранними инвесторами (например, основателем, семьей и друзьями).
После IPO компания-эмитент становится публично зарегистрированной компанией на признанной фондовой бирже. Таким образом, IPO также известно как «выход на биржу».
Обзор процесса проведения IPO
В данном руководстве мы рассмотрим все этапы этого процесса, который может занять от шести месяцев до более года.
Ниже перечислены шаги, которые компания должна предпринять для выхода на IPO:
- Выбрать банк;
- Проведение комплексной юридической экспертизы и подача документов;
- Ценообразование;
- Стабилизация;
- Переход.
Шаг 1: Выберите инвестиционный банк
Первым шагом в процессе IPO является выбор компанией-эмитентом инвестиционного банка, который будет консультировать компанию по вопросам IPO и предоставлять услуги андеррайтинга. Инвестиционный банк выбирается в соответствии со следующими критериями:
- Репутация;
- Качество исследований;
- Отраслевая экспертиза;
- Распространение, т.е. может ли инвестиционный банк предоставить выпущенные ценные бумаги большему числу институциональных инвесторов или большему числу индивидуальных инвесторов;
- Предыдущие отношения с инвестиционным банком.
Шаг 2: Комплексная проверка и подача нормативных документов
Андеррайтинг — это процесс, в ходе которого инвестиционный банк (андеррайтер) выступает в качестве посредника между компанией-эмитентом и инвестирующей общественностью, помогая компании-эмитенту продать первоначальный пакет акций. Компании-эмитенту доступны следующие механизмы андеррайтинга:
- Твердое обязательство: По такому соглашению андеррайтер покупает все предложение и перепродает акции инвестирующей публике. Соглашение об андеррайтинге с твердыми обязательствами гарантирует компании-эмитенту, что будет собрана определенная сумма денег.
- Соглашение о наилучших усилиях: По такому соглашению андеррайтер не гарантирует сумму, которую он привлечет для компании-эмитента. Он только продает ценные бумаги от имени компании.
- Соглашение «Все или ничего»: Если все предложенные акции не могут быть проданы, размещение отменяется.
- Синдикат андеррайтеров: Публичные предложения могут управляться одним андеррайтером (единоличное управление) или несколькими управляющими. При наличии нескольких управляющих один инвестиционный банк выбирается в качестве ведущего или букраннингового менеджера. По такому соглашению ведущий инвестиционный банк формирует синдикат андеррайтеров путем создания стратегических альянсов с другими банками, каждый из которых затем продает часть IPO. Такое соглашение возникает, когда ведущий инвестиционный банк хочет диверсифицировать риск IPO между несколькими банками.
Андеррайтер должен составить следующие документы:
Письмо-обязательство: Письмо-обязательство обычно включает в себя:
- Положение о возмещении расходов: Это положение обязывает компанию-эмитента покрыть все расходы, понесенные андеррайтером, даже если IPO будет отозвано на этапе комплексной проверки, регистрации или маркетинга.
- Валовый спрэд/андеррайтерская скидка: Валовой спрэд определяется путем вычитания цены, по которой андеррайтер приобретает выпуск, из цены, по которой он его продает.
Валовой спред = Цена продажи выпуска, проданного андеррайтером — Цена покупки выпуска, купленного андеррайтером
Как правило, валовой спрэд устанавливается на уровне 7% от выручки. Валовой спред используется для выплаты вознаграждения андеррайтеру. Если имеется синдикат андеррайтеров, ведущему андеррайтеру выплачивается 20% от валового спрэда. 60% оставшегося спреда, называемого «уступкой за продажу», распределяется между андеррайтерами синдиката пропорционально количеству выпусков, проданных андеррайтером. Оставшиеся 20% валового спреда используются для покрытия расходов на андеррайтинг (например, расходы на роудшоу, консультантов по андеррайтингу и т.д.).
Письмо о намерениях: Письмо о намерениях обычно содержит следующую информацию:
- Обязательство андеррайтера заключить договор андеррайтинга с компанией-эмитентом.
- Обязательство компании-эмитента предоставить андеррайтеру всю необходимую информацию и, таким образом, полностью сотрудничать во всех усилиях по комплексной проверке.
- Соглашение компании-эмитента о предоставлении андеррайтеру опциона на 15-процентное увеличение доли участия.
В письме о намерениях не упоминается окончательная цена размещения.
Соглашение об андеррайтинге: Письмо о намерениях остается в силе до момента определения цены ценных бумаг, после чего заключается договор об андеррайтинге. После этого андеррайтер по договору обязуется приобрести выпуск у компании по определенной цене.
Регистрационное заявление: Регистрационное заявление состоит из информации об IPO, финансовой отчетности компании, биографии руководства, инсайдерских владений, любых юридических проблем, с которыми столкнулась компания, и тикерного символа, который будет использоваться компанией-эмитентом после размещения на фондовой бирже. SEC требует, чтобы компания-эмитент и ее андеррайтеры подали регистрационное заявление после согласования деталей выпуска. Регистрационное заявление состоит из двух частей:
- Проспект эмиссии: предоставляется каждому инвестору, который покупает выпущенную ценную бумагу.
- Частные документы: это информация, которая предоставляется в SEC для ознакомления, но не обязательно становится доступной общественности.
Регистрационное заявление гарантирует, что инвесторы располагают адекватной и достоверной информацией о ценных бумагах. Затем SEC проводит комплексную проверку, чтобы убедиться, что все необходимые сведения были раскрыты правильно.
Документ Red Herring: В период охлаждения андеррайтер создает первичный проспект эмиссии, который состоит из сведений о компании-эмитенте, за исключением даты вступления в силу и цены предложения. После создания документа «красная селедка» компания-эмитент и андеррайтеры проводят маркетинг акций среди публичных инвесторов. Часто андеррайтеры выезжают на роуд-шоу (так называемые «шоу собак и пони», длящиеся 3-4 недели), чтобы представить акции институциональным инвесторам и оценить спрос на акции.
Шаг 3: Ценообразование
После одобрения IPO Комиссией по ценным бумагам и биржам США принимается решение о дате вступления в силу. За день до даты вступления в силу компания-эмитент и андеррайтер определяют цену предложения (т.е. цену, по которой акции будут продаваться компанией-эмитентом) и точное количество акций, подлежащих продаже. Решение о цене предложения важно, поскольку именно по этой цене компания-эмитент привлекает капитал для себя. На цену предложения влияют следующие факторы:
- Успех/неуспех выездных презентаций (по данным книги заказов);
- Цель компании;
- Состояние рыночной экономики.
Цены на IPO часто занижаются, чтобы обеспечить полную подписку/переподписку на выпуск со стороны публичных инвесторов, даже если это приведет к тому, что компания-эмитент не получит полную стоимость своих акций.
Если цена IPO занижена, инвесторы IPO ожидают роста цены акций в день размещения. Это повышает спрос на выпуск. Кроме того, заниженная цена компенсирует инвесторам риск, который они принимают на себя, вкладывая средства в IPO. Предложение, переподписанное в два-три раза, считается «хорошим IPO».
Шаг 4: Стабилизация
После вывода эмиссии на рынок андеррайтер должен обеспечить рекомендации аналитиков, стабилизацию после размещения и создать рынок для выпущенных акций.
Андеррайтер осуществляет послерыночную стабилизацию в случае нарушения баланса заказов путем покупки акций по цене размещения или ниже ее.
Деятельность по стабилизации может осуществляться только в течение короткого периода времени — однако в этот период времени андеррайтер имеет свободу торговли и влияния на цену выпуска, поскольку запреты на манипулирование ценами приостановлены.
Шаг 5: Переход к рыночной конкуренции
Последний этап процесса IPO — переход к рыночной конкуренции — начинается через 25 дней после первичного размещения акций, когда заканчивается «период тишины», предписанный SEC.
В этот период инвесторы переходят от обязательного раскрытия информации и проспекта эмиссии к получению информации о своих акциях от рыночных сил. После истечения 25-дневного периода андеррайтеры могут предоставлять оценки относительно доходов и стоимости компании-эмитента. Таким образом, андеррайтер берет на себя роль консультанта и оценщика после проведения эмиссии.
Показатели для оценки успешного процесса IPO
Для оценки эффективности IPO используются следующие показатели:
Рыночная капитализация: IPO считается успешным, если рыночная капитализация компании равна или превышает рыночную капитализацию отраслевых конкурентов в течение 30 дней после первичного размещения акций. В противном случае эффективность IPO находится под вопросом.
Рыночная капитализация = Цена акции х Общее количество акций компании, находящихся в обращении.
Рыночное ценообразование: IPO считается успешным, если разница между ценой размещения и рыночной капитализацией компании-эмитента через 30 дней после IPO составляет менее 20%. В противном случае эффективность IPO находится под вопросом.
Дополнительные ресурсы:
Процесс IPO имеет важное значение для здорового финансового рынка. Чтобы продолжать учиться и развивать свои знания в области финансового анализа, мы настоятельно рекомендуем дополнительные ресурсы, представленные ниже:
